안랩 정관과 사업설명서에 명시된 풀리지 않은 의문들

 

산업은행·삼성 SDS 등 안랩 법인주주 회의록 공개 '공방'

 

 

 

안철수 국민의당 대선후보가 안랩(옛 안철수연구소)을 경영할 당시 신주인수권부사채(BW)를 외부인들에게 배정할 수 있다는 '정관'에도 불구하고 자신에게 전량을 발행해 지분율을 높였다는 정황이 새롭게 드러났다.

안 후보 측 주장한대로 자금조달이 목적이라면 만기와 할인율을 낮춰 외부 투자를 받아야 했지만, 안 후보는 BW 25억원 어치를 발행해 전량을 3억4000만원에 사들인 뒤 단 1년 만에 행사해 지분율을 높였다.

특히 당시 안랩이 금감원에 제출한 사업설명서에도 '신주인수권부사채는 경영권 방어용으로 발행됐다'고 적시하고 있어, 2000년 IT 버블경제 당시 횡행했던 BW 기획 발행이 아니었냐가 논란의 핵심이 됐다.

여기에 산업은행과 삼성SDS 등 당시 안랩 법인주주들이 주식가치 희석에도 불구하고 BW 발행에 동의한 점도 납득할 수 없다는 게 의혹의 골자다.

BW는 은행 등 금융기관으로부터 자금조달 여력이 안되는 신생 기업이 사업 가치를 담보로 향후 해당 기업의 새로운 주식을 살 수 있는 권리를 부여해 발행하는 채권이다.

기업 입장에서는 손쉬운 자금조달 수단이 되고, 외부 투자자 입장에서는 기업 가치를 선점할 수 있다는 장점이 있어 금융시장에서는 2000년 전후로 크게 유행했다.

하지만 안 후보는 안랩을 창업한 이후 다른 주주들에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다는 정관에도 불구하고 유독 자신에게만 만기 20년 상환의 BW 25억원 어치를 발행했다.

CBS노컷뉴스가 확보한 안랩의 2000년 10월 공시 정관에는 '사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다'고 규정하고 있다.(공시정관 15조 신주인수권부사채의 발행)

자금조달이 목적이라면 BW를 정관대로 외부인들에게 발행했어야 하지만 코스닥시장 상장 후 지분율을 높이기 위해 창업주인 안 후보에게만 BW 전량을 배정했다는 얘기다.

실제로 2001년 8월 효력이 발생한 안랩 사업설명서(금감원에 보고)에는 '안철수 대표이사의 지분율이 낮아 코스닥 등록 후 경영권 방어용으로 발행되었으며, 동사채의 발행으로 인해 코스닥 등록 후 안 대표이사의 지분율은 30.9%로 유지하게 되었으며, 동사채를 발행하지 않았을 경우에는 27.6% 수준'이라고 적시하고 있다.

결국 BW 발행이 자금조달 목적이 아니었음을 안랩 스스로 밝힌 부분이어서 향후 논란이 될 전망이다.

특히 이사회 결의가 아닌 비공개 주주총회에서 BW 발행을 전격 결정한 점도 기업가 '안철수'가 아닌 대통령 후보 '안철수'로서 해명해야 할 부분이라는 게 '삼성저격수' 김상조 경제개혁연대 소장(한성대 무역학과 교수)의 지적이다.

 

 

 

전환사채(CD)나 BW는 기존 주주들의 주식가치를 희석시키는 효과가 있어 발행 가격뿐 아니라 내부거래 등 불공정한 발행 절차가 있었는지도 법원에서 유무죄 판단의 중요한 기준이 된다.

삼성전자 이재용 부회장의 편법증여를 위해 삼성 SDS가 BW를 발행하면서 절차를 제대로 지키지 않아 법원에서 유죄판결을 받은 것과 같은 맥락이다.

CBS노컷뉴스가 확보한 당시 사업설명서에 기재된 안랩 주요 주주는 삼성SDS와 산업은행, LG투자조합1호, 나래앤컴퍼니 등 법인주주와 개인주주였다.

문제는 이들 법인주주들이 자금조달 목적이 아니었음에도 BW발행에 동의한 이유에 대해 안 후보측이 명쾌한 답을 내놓지 못하고 있다는 점이다.

문재인 후보 선거대책위원회 종합상황본부 2실장인 박범계 민주당 의원이 지난 12일 기자회견을 자청해 "안랩의 꼼수 지분 강화가 삼성의 편법 증여와 무엇이 다르냐"고 직격탄을 날린 것도 주주총회 회의록 제시 등 안 후보 측이 명쾌한 해명을 내놓지 않고 있기 때문이다.

판사 출신인 박 의원은 CBS노컷뉴스와의 전화통화에서 "BW 발행으로 법인주주들이 손해를 볼 게 분명한 데도 이를 동의해 준 것은 쉽게 납득이 되지 않는다"고 지적했다.

산업은행 벤처투자팀장이었던 강모씨가 안랩 등기 이사로 등재된 사실이 확인되면서, 지난 2012년 대선 때도 안 후보 측은 한바탕 홍역을 치렀다.

서울중앙지검은 지난 2002년 4월 3개 벤처기업에 산업은행 자금을 투자하는 대가로 주식과 현금 11억8000여만원을 받은 혐의(뇌물수수)로 강씨를 구속했다.

강씨는 1심에서 징역 5년, 2심에서 일부 무죄가 받아들여졌지만 징역 2년6월을 선고받은 인물이다.

당시 법원은 강씨가 벤처기업들로부터 코스닥시장 등록 지원 등에 대한 사례와 앞으로도 회사에 계속 투자하도록 도와달라는 청탁과 함께 현금과 주식을 받은 혐의가 인정된다고 판결했다.

2012년 18대 대선을 앞두고 당시 강씨를 수사했던 서울중앙지검 특수3부 출신 새누리당 정준길 의원(현 자유한국당 대변인)과 안 후보 측 금태섭 의원(현 민주당)이 강씨의 범죄사실에 안랩이 연루됐는지 여부를 두고 설전을 벌였지만, 안 후보가 문 후보와 단일화되면서 제대로 된 검증의 칼날을 피했다는 게 민주당측 주장이다.

하지만 강씨가 1999년 9월21일 BW 발행 안건이 상정된 안랩 이사회에 미등록 이사 자격으로 참석한 사실이 밝혀지면서, 산은 투자를 빌미로 뇌물을 받아 처벌된 전력이 있는 강씨가 '불순한 목적'으로 안랩의 코스닥 상장과 BW에도 관여했는지 여부도 또하나의 논란이 될 전망이다.

BW의 적법성과 유효성은 차지하더라도 이사회 등기 이사가 아닌 사람이 의결에 참여한 것 자체가 기업 관행상 맞지 않기 때문이다.

안 후보 쪽은 문재인 후보 쪽의 문제제기에 대해 특별한 입장을 내놓지 않고 있다. 김상조 교수와 박범계 의원 등이 지난 12일 이 문제를 다시 꺼내들었을 때도 "2012년에 다 나왔던 얘기다"는 입장만 내놨다.

19대 대선을 23일 남기고 민주당측은 안 후보가 명확한 답변을 내놓을 때까지 총공세를 가한다는 방침이다.

기업가 '안철수'로서 자금조달 목적을 위배해 BW를 발행한 뒤 지분율을 높인 것은 백번 이해하더라도 이제는 대선후보가 된 만큼 당시 행위를 명백하게 해명해야한다는 것.

특히 안 후보가 4차 산업혁명을 앞두고 중소기업과 창업기업 육성, 대기업 횡포 제한 등 '공정경제'를 강조하고 있는 만큼, 창업주에게 BW를 몰아준 행위가 불법은 아니더라도 정당했는지 여부를 가린다는 계획이다.

김상조 소장은 "1999년 즈음에 100개가 넘는 기업들의 BW 발행목적은 자금조달이 아닌 지분율 높이기였다. 대부분 행사 기간을 넘기자마자 BW를 행사하고 사채권을 상환했다"며 "이를 기획상품으로 만들어 판 금융회사들도 있었다"고 말했다.

김 소장은 "당연히 안랩의 BW 역시 기획상품의 한 부분이 아니었는냐는 의심이 들 수 밖에 없다"며 "안 후보는 아무리 오래 전 일이라 하더라도 적어도 국민적 의혹에 대해 대선 후보로서 당당하게 해명해야 한다"고 지적했다.