올 상반기 최대 매물인 대우조선해양(DSME) 매각작업이 본 궤도에 오르지 못한 채 난항을 거듭하고 있다.
산업은행이 지난달 21일 산은 M&A실과 공동으로 매각자문을 담당할 주관사(우선협상대상자)로 뽑은 골드만 삭스에 대해 끝내 '선정 취소'를 결정했다.
매각 주관사 선정 취소로 신인도에 상처를 입은 산업은행이 대우조선해양 매각작업을 무사히 끝낼 수 있을 지, 그리고 골드만삭스에 상응하는 요구를 받아들일 다른 투자은행(IB)이 있을지에 대한 우려가 확산되고 있다.
골드만삭스 예견된(?) 탈락
지난 3월말 대우조선해양 매각 의사를 전격적으로 밝힌 산업은행은 총선 하루전인 4월8일 매각 주관사 선정을 위한 제안요청서(RFP)를 17곳으로부터 받았다.
보름 뒤(21일) 나온 결과는 의외였다.
자문 수수료를 경쟁 투자은행(IB)보다 파격적으로 낮게 제시한 골드만삭스가 승리했기 때문이다. 골드만삭스는 JP모건, UBS, 씨티글로벌증권 등 대다수 IB들이 써낸 수수료 상한의 절반에도 못 미치는 200만달러 가량을 써낸 것으로 알려졌다.
가뜩이나 외국계 자문사 선정에 대한 우려가 커지고 있는 가운데 골드만삭스가 선정되자 대우조선이 보유한 군사산업기밀을 중국에 팔아 넘길 것이라는 등 논란이 끊이질 않았다.
이런 상황에서 골드만삭스가 투자한 중국 조선소에 대한 이해상충(Conflict of interest) 논란까지 제기됐다. 지난해 헤지펀드 등과 컨소시엄을 구성해 중국 룡승중공업에 600만 달러 가량을 투자한 데 이어 올 초에는 양판조선의 지분 20%를 자기자본투자(PI) 형식으로 취득한 것.
골드만측은 중국 조선사 투자와 대우조선 자문업무는 영역이 다르고 각 부서간 차이니즈월(Chinese Wall : 업무장벽)이 확실하다는 입장이었다. 산업은행 역시 특별한 문제가 없는 한 주관사 교체는 없다고 밝혔다.
그렇지만 분위기는 좀체 수그러 들지 않았다. 연일 노조의 시위가 지속됐으며 이명박 대통령의 조카인 골드만삭스자산운용 대표 이름까지 거론되는 등 파장이 정치권까지 확대될 조짐까지 보였다.
골드만삭스와 자문사 계약을 차일피일 미루던 산업은행은 이달초 골드만측에 비밀유지나 이해상충으로 문제가 생길 경우 무한책임을 질 것으로 요구하기에 이르렀다. 한발 더 나아가 DSME 인수 잠재 후보와 관련된 일체의 딜도 맡지 말아야 한다는 단서도 달았다.
투자은행(IB)들이 받아들이기 무리한 요구를 접한 골드만삭스는 답변을 주지 못한채 시간을 보낼수 밖에 없었다.
답변을 기다리던 산업은행은 답변시한을 16일로 못 박으며 골드만삭스를 압박해갔다. 수일동안 컨퍼런스 콜을 되풀이 했지만 골드만삭스 경영진은 산은의 요구를 전적으로 받아들일 수 없다는 결론을 내리게 됐다.
200만달러 수수료vs무궁한 투자기회
골드만삭스가 KDB의 요구를 전적으로 수용하지 못한 가장 큰 이유는 향후 발생할 수 있는 이해상충에 대한 무한책임을 요구했기 때문이다.
골드만삭스가 중국 조선소 투자는 했지만 보유 지분이 최소 5%에서 최대 30%로 경영권은 없다. 경영권이 없기 때문에 해당 조선소 대주주가 컨소시엄을 만들어 비딩에 참여할 가능성을 원천적으로 제어하는 것 자체가 불가능하다.
특히 조선업계의 장래 수익성을 높게 평가해 활발한 투자활동을 하고 있는 골드만삭스 입장에서 언제 매각작업이 끝날 지 모르는 대우조선 매각자문을 맡기 위해 세계 각처에서 이뤄지고 있는 일체의 투자활동을 하지 않겠다는 내용을 계약서에 포함시키기는 힘들다.
그렇다고 이번 매각자문 실적이 가져올 엄청난 미래 수익원을 무작정 포기하는 것도 아까웠던 골드만삭스측은 향후 일어날 가능성에 대해 무한책임을 요구하는 것은 너무 과하니 이해상충에 대한 조건을 완화시켜 달라며 마지막까지 호소한 것으로 전해졌다. 하지만 산업은행은 "우선협상대상자 선정을 취소하겠다"는 강경한 결론을 내렸다.
골드만삭스 선정 취소 후폭풍 불까
골드만삭스 선정을 취소했지만 풀어야 될 과제가 적지 않다.
우선 골드만삭스에 적용한 룰을 그대로 수용할 만한 IB가 있을지 의문이다.
중과실이나 고의가 아닌 행위에 대해 통상 면책이 주어지는 M&A 업계의 관행을 뛰어넘어 잠재적 투자자에 대한 일체의 투자업무 금지를 요구하고 있기 때문이다.
중국 조선소 투자는 물론 M&A 어드바이저 부문이 아닌 브로커리지나 에셋매니지먼트 쪽에서 대우조선 주식을 매입할 경우에도 이해상충 문제가 발생할 수도 있다.
매각 자문사 뿐만 아니라 인수 자문사에 대해서도 이에 상응하는 수준을 요구할 수 있느냐는 문제도 고려해야 한다.
자문 업무로 생긴 투자정보를 이용하는 문제는 매각자문 뿐 아니라 인수자문사의 실사과정에서도 얼마든지 생길 수 있기 때문이다.
수수료를 기준으로 매각주관사를 선정한 산업은행의 현 시스템에 대한 불만도 많다. 법정관리 딜도 아닌데 터무니 없이 낮은 매각자문 수수료를 강요할 경우 자칫 실력이 뒤쳐지는 IB들만 우글댈 수 밖에 없다는 지적이다.
한편 일각에서는 "대우조선해양 잠재적 투자자인 두산중공업과 STX의 대주주로 있는 산업은행 역시 이해상충 논란에서 자유롭지 못한 것 아니냐"는 지적도 나오고 있다.
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